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中来股份:关于公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(二次修订稿)

2016-07-26  作者:采集侠  发表评论

中来股份:关于公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(二次修订稿) 公告日期 2016-07-25 证券代码:300393                          证券简称:中来股份




    关于苏州中来光伏新材股份有限公司


       创业板非公开发行股票申请文件


                   反馈意见的回复

                   (二次修订稿)



                   保荐机构(主承销商)




                     二〇一六年七月



                            1
           关于苏州中来光伏新材股份有限公司

   创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

                          (二次修订稿)



中国证券监督管理委员会:

    根据贵会 2016 年 5 月 13 日下发的 160845 号《中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)的要求,长江证券承销保荐有限公
司、苏州中来光伏新材股份有限公司(以下简称“发行人”、“申请人”或“公司”)
及其他中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查,对反馈意见中所有提到的
问题逐项落实,现将贵会反馈意见所涉各项问题,具体回复如下:


     一、重点问题

    【问题 1】本次发行人的定增对象包括林峻、陶晓海和上海易津财宁投资中
心(有限合伙)。2015 年 11 月 11 日,申请人、上海易津投资有限公司及英利能
源(中国)有限公司与博玺电气原股东彭其兵、韩红江、牟宗杰、朱利辉、陈
叶锋、上海博辕投资管理中心(有限合伙)签订《关于博玺电气之增资及股权
转让协议》和《补充协议》,约定申请人、上海易津投资有限公司和英利能源(中
国)有限公司作为增资方对博玺电气增资 11,000 万元,并由上海易津投资有限
公司以 133 万元的价格收购博玺电气原股东彭其兵、韩红江、牟宗杰、朱利辉、
陈叶锋、上海博辕投资管理中心(有限合伙)持有的 133 万股博玺电气股份。
2016 年 2 月 16 日,申请人公告,使用现金从上海易津投资收购了其持有的博玺
电气 19.3%的股权。

    请申请人完整披露上海易津财宁投资中心(有限合伙)穿透后各股东的基
本情况,林峻、陶晓海及上海易津财宁投资中心认购本次定增的资金来源是否
与申请人的控股股东、实际控制人、博玺电气的股东有关;林峻、陶晓海及上


                                    2
海易津财宁投资中心(有限合伙)及其股东是否与申请人及其关联方、博玺电
气的股东存在关联关系;说明上海易津投资收购博玺电气部分股权三个月后,
将股份转让给申请人的原因以及股价差异情况,上海易津投资有限公司及其关
联方与申请人之间是否存在其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发
表意见。

    【回复】

    一、发行人 2016 年非公开发行股票方案调整情况

    为推进本次非公开发行股票的顺利进行,经公司与原发行对象上海易津财宁
投资中心(有限合伙)(以下简称“易津财宁”)充分协商一致,同意易津财宁退
出本次非公开发行股票的认购,并与易津财宁签署了《苏州中来光伏新材股份有
限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议及补充协议的终
止协议》。

    公司于2016年7月21日召开第二届董事会第二十七次会议,会议审议通过了
《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》,对本次非公开发行股票的
发行对象、发行数量、募集资金总额等事项进行调整。调整的具体内容如下:

                 项目                     原方案          调整后的方案

发行数量(股)                               64,304,467         62,035,431

认购对象及认     林建伟                      49,933,909         49,933,909

购数量(股)     林峻                         6,050,761          6,050,761

                 陶晓海                       6,050,761          6,050,761

                 上海易津财宁投资中
                                              2,269,036                  ——
                 心(有限合伙)

募集资金总额(元)                        1,520,157,599      1,466,517,588

认购对象及认     林建伟                   1,180,437,608      1,180,437,608

购金额(元)     林峻                       143,039,990        143,039,990

                 陶晓海                     143,039,990        143,039,990

                 上海易津财宁投资中          53,640,011                  ——



                                      3
               心(有限合伙)

募集资金投资项目                扣除发行费用后的募集    扣除发行费用后的募集

                                资金净额中的 135,000    资金净额中的 135,000

                                万元用于年产 2.1GW N    万元用于年产 2.1GW N

                                型单晶双面太阳能电池    型单晶双面太阳能电池

                                项目,15,000 万元用于   项目,10,000 万元用于

                                补充流动资金            补充流动资金


    说明:公司本次非公开发行股票的发行价格已根据公司 2015 年度利润分配
实施后由 35.76 元/股调整为 23.64 元/股,本次非公开发行股票的数量相应由原
来的不超过 42,510,000 股调整为不超过 64,304,467 股,因此上表中原方案发行
数量为公司 2015 年度利润分配实施后的股票发行数量。

    根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本
次非公开发行股票相关事项的议案》的授权,上述发行方案调整事宜无需提交股
东大会审议。

    经核查,保荐机构认为,为推进本次非公开发行股票的顺利进行,经发行人
与原发行对象易津财宁充分协商一致,同意易津财宁退出本次非公开发行股票的
认购,并对本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、募集资金总额等事项进
行调整,该等调整履行了必要的决策程序。

    二、林建伟、林峻及陶晓海认购本次定增的资金来源

    公司本次非公开发行股票的认购对象为林建伟、林峻和陶晓海。

    (一)林建伟认购资金来源及合法合规性

    1、林建伟履行认购义务的能力情况

    林建伟拟认购发行人本次非公开发行股票数量不超过49,933,909股,认购所
需资金为118,043.76万元。林建伟履行认购义务的能力情况如下:

    (1)截至本反馈意见回复出具日,林建伟、张育政夫妇直接持有公司
9,627.4743 万股股份,占发行人总股本的 53.71%,扣除被质押的 1,617.00 万股


                                    4
 股票,以 2016 年 7 月 22 日收盘价 38.22 元/股计算,林建伟、张育政夫妇直接
 持有可用于股权质押的发行人股份市值为 30.62 亿元。因此,林建伟、张育政夫
 妇具有较高的融资能力。

     同时,发行人总体经营情况和财务状况较好,林建伟、张育政夫妇作为发行
 人的控股股东、实际控制人,持有的股份亦可获取高比例的分红收益。

     (2)林建伟、张育政夫妇其他对外投资情况如下:

                                                             注册资本
  公司名称                         经营范围                              持股比例
                                                             (万元)

苏州普乐投资
                投资经营、管理。                               300.00      70.67%
管理有限公司

                建材剂合剂、树脂胶(不含危险品)的加工、
                销售;电动汽车自动变速器、玻璃纤维网布、
                金属包装罐(不含压力容器)的制造、销售;
                化工产品(不含化学危险品)、建筑材料、五
                金、磨具、磨料的销售;铝制品的生产、销售;
浙江力宝高新
                五金工具、建筑幕墙加工机械、玻璃幕墙的生
建材股份有限                                                 2,723.00      94.75%
                产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口
公司
                业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
                仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
                务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
                品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”
                业务。

杭州海泰创新
                投资管理、投资咨询(除证券、期货),企业
资本管理有限                                                   150.00      20.00%
                管理咨询。
公司

苏州卓燝投资
                实业投资,创业投资,非证券类投资管理、投
中心(有限合                                                 12,000.00      6.67%
                资咨询。
伙)


     林建伟、张育政夫妇持有的上述公司股权也为其筹措本次认购资金提供了进
 一步的保障。

     2、林建伟认购资金的来源

     林建伟出具《苏州中来光伏新材股份有限公司 2016 年非公开发行股票认购
 对象相关事项的承诺函》,对本次非公开发行股份认购作出如下承诺:


                                          5
    “一、截至本承诺函出具日,本人资产、资信状况良好,不存在任何违约行
为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购本次非公开发行股票的情
形。

    二、本人自愿参与中来股份本次非公开发行股票的认购,本次认购资金来源
为本人自有资金或自筹资金,来源合法合规,不存在使用对外募集资金参与认购
的情形,不存在认缴资金直接或间接来源于中来股份及其子公司、中来股份董事、
监事和高级管理人员(本人及张育政除外)或者中来股份控股子公司上海博玺电
气股份有限公司股东的情况,不存在直接或间接接受中来股份及其关联方财务资
助或者补偿的情形。

    三、本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条有关法规的规定,
以任何形式向本次非公开发行的认购对象林峻、陶晓海及上海易津财宁投资中心
(有限合伙)提供财务资助或补偿。

    四、本次认购的中来股份非公开发行股票全部为本人直接持有,不存在任何
代持、信托持股的情形,亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排;不
涉及通过结构化产品融资的情形。

    五、本人承诺于中来股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准并收到中
来股份和保荐机构(主承销商)发出的书面缴款通知书后,按照确定的具体缴款
日期将认股价款一次性足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。如
未按约定缴纳款项,本人将按照《附生效条件的股份认购协议》的约定承担相应
的违约责任。

    六、本人与林峻、陶晓海、上海易津财宁投资中心(有限合伙)、本次非公
开发行的中介机构包括长江证券承销保荐有限公司、国浩律师(杭州)事务所、
天健会计师事务所(特殊普通合伙)不存在任何关联关系。

    七、本人及张育政不存在本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月内
买卖中来股份股票的情况,不存在违反《证券法》关于短线交易相关规定的情形。”

    综上所述,认购人林建伟及张育政夫妇直接持有可用于股权质押的发行人股
份市值较高,具有良好的融资能力;另外持有浙江力宝高新建材股份有限公司等


                                    6
多家公司股权,为林建伟履行认购义务提供了进一步的保障,具备履行认购义务
的能力;林建伟本次认购的资金为自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持
或结构化安排的情形,亦不存在资金直接或间接来源于中来股份及其子公司、除
林建伟及张育政除外的公司董事、监事和高级管理人员或者上海博玺电气股份有
限公司股东的情况, 合法合规,并已出具承诺函以确保股份认购的有效执行。

       (二)林峻认购资金来源及合法合规性

       1、林峻履行认购义务的能力情况

       林峻拟认购发行人本次非公开发行股票数量不超过6,050,761股,认购所需
资金为14,304.00万元。林峻履行认购义务的能力情况如下:

    截至本反馈意见回复出具日,林峻持有杭州西狗国际贸易有限公司44.65%
的股权,其配偶吴芳持有杭州铜米互联网金融服务有限公司4.75%的股权。另外,
林峻提供的位于杭州市的多处房产,为其筹措本次认购资金提供了进一步的保
障。

   2、林峻认购资金来源

    林峻出具《苏州中来光伏新材股份有限公司2016年非公开发行股票认购对象
相关事项的承诺函》,对本次非公开发行股份认购作出如下承诺:

    “一、截至本承诺函出具日,本人资产、资信状况良好,不存在任何违约行
为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购本次非公开发行股票的情
形。

       二、本人自愿参与中来股份本次非公开发行股票的认购,本次认购资金来源
为本人自有资金或自筹资金,来源合法合规,不存在使用对外募集资金参与认购
的情形,不存在认缴资金直接或间接来源于中来股份、中来股份控股股东、实际
控制人及其关联方、中来股份董事、监事和高级管理人员或者中来股份控股子公
司上海博玺电气股份有限公司股东的情况,不存在直接或间接接受中来股份及中
来股份控股股东、实际控制人及其关联方财务资助或者补偿的情形。

       三、本次认购的中来股份非公开发行股票全部为本人直接持有,不存在任何


                                       7
代持、信托持股的情形,亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排;不
涉及通过结构化产品融资的情形。

    四、本人承诺于中来股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准并收到中
来股份和保荐机构(主承销商)发出的书面缴款通知书后,按照确定的具体缴款
日期将认股价款一次性足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。如
未按约定缴纳款项,本人将按照《附生效条件的股份认购协议》的约定承担相应
的违约责任。

    五、本人与中来股份、中来股份控股股东、实际控制人及其关联方、中来股
份董事、监事和高级管理人员、中来股份控股子公司上海博玺电气股份有限公司
股东、本次非公开发行的中介机构包括长江证券承销保荐有限公司、国浩律师(杭
州)事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)不存在任何关联关系。”

    综上所述,认购对象林峻及其家庭拥有较多的房产,并拥有杭州西狗国际贸
易有限公司等多家公司股权,具备履行认购义务的能力;林峻本次认购的资金为
自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持或结构化安排的情形,亦不存在资
金直接或间接来源于中来股份及其关联方或者上海博玺电气股份有限公司股东
的情况,合法合规,并已出具承诺函以确保股份认购的有效执行。

    (三)陶晓海认购资金来源及合法合规性

    1、陶晓海履行认购义务的能力情况

    陶晓海拟认购发行人本次非公开发行股票数量不超过6,050,761股,认购所
需资金为14,304.00万元。陶晓海履行认购义务的能力情况主要如下:

    (1)对外投资情况

    截至本反馈意见回复出具日,陶晓海主要对外投资企业情况如下:


               公司名称                    注册资本(万元)   持股比例

杭州星照投资管理合伙企业(有限合伙)                325.00         30.77%

杭州尚品投资管理有限公司                          1,000.00         25.00%

杭州尚祺文化创意有限公司                          1,000.00         15.00%



                                       8
杭州毕瑞驰投资合伙企业(有限合伙)                  700.00             7.14%

深圳市铭利达精密机械有限公司                      3,146.07             4.45%

重庆越盛机械轧辊有限公司                         11,000.00             3.31%

杭州越盛实业有限公司                              3,000.00             3.31%

浙江发展园林实业股份有限公司                      3,512.00             2.85%

可行星娱乐新媒体有限公司                          5,775.00      1.73%(注 1)

安徽凯林机械有限公司                              1,000.00      0.96%(注 2)

    注1:杭州星照投资管理合伙企业(有限合伙)持有可行星娱乐新媒体有限公司5.63%
股权,因此,陶晓海通过杭州星照投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有可行星娱乐新媒
体有限公司1.73%股权;

    注2:杭州越盛实业有限公司持有安徽凯林机械有限公司29.00%股权,因此,陶晓海通
过杭州越盛实业有限公司间接持有安徽凯林机械有限公司0.96%股权。

       (2)房产、证券等其他资产

       陶晓海提供的位于杭州市的房产以及证券账户资产,为其筹措本次认购资金
提供了进一步的保障。

    2、陶晓海的认购资金来源

       陶晓海出具《苏州中来光伏新材股份有限公司2016年非公开发行股票认购对
象相关事项的承诺函》,对本次非公开发行股份认购作出如下承诺:

    “一、截至本承诺函出具日,本人资产、资信状况良好,不存在任何违约行
为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购本次非公开发行股票的情
形。

       二、本人自愿参与中来股份本次非公开发行股票的认购,本次认购资金来源
为本人自有资金或自筹资金,来源合法合规,不存在使用对外募集资金参与认购
的情形,不存在认缴资金直接或间接来源于中来股份、中来股份控股股东、实际
控制人及其关联方、中来股份董事、监事和高级管理人员或者中来股份控股子公
司上海博玺电气股份有限公司股东的情况,不存在直接或间接接受中来股份及中
来股份控股股东、实际控制人及其关联方财务资助或者补偿的情形。

       三、本次认购的中来股份非公开发行股票全部为本人直接持有,不存在任何
代持、信托持股的情形,亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排;不

                                       9
涉及通过结构化产品融资的情形。

    四、本人承诺于中来股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准并收到中
来股份和保荐机构(主承销商)发出的书面缴款通知书后,按照确定的具体缴款
日期将认股价款一次性足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。如
未按约定缴纳款项,本人将按照《附生效条件的股份认购协议》的约定承担相应
的违约责任。

    五、本人与中来股份、中来股份控股股东、实际控制人及其关联方、中来股
份董事、监事和高级管理人员、中来股份控股子公司上海博玺电气股份有限公司
股东、本次非公开发行的中介机构包括长江证券承销保荐有限公司、国浩律师(杭
州)事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)不存在任何关联关系。”

    综上所述,陶晓海拥有重庆越盛机械轧辊有限公司、杭州星照投资管理合伙
企业(有限合伙)等多家公司股权,有稳定合法收入及投资收益,另外,陶晓海
及其配偶拥有较多的房产、证券资产等其他资产,具备履行认购义务的能力;陶
晓海本次认购的资金为自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持或结构化安
排的情形,亦不存在资金直接或间接来源于中来股份及其关联方或者上海博玺电
气股份有限公司股东的情况,合法合规,并已出具承诺函以确保股份认购的有效
执行。

    (四)保荐机构核查意见

    1、保荐机构核查程序和核查依据

    (1)保荐机构对认购对象进行了访谈,获得认购对象的工作履历或者营业
执照、公司章程、对外投资、家庭资产、目前是否有大额未偿还负债或大额的对
外担保、本次认购的原因及资金来源、本次认购是否存在替他人持有、认购对象
与发行人及其关联方,本次发行人中介机构,以及其他认购方之间是否存在关联
关系或其他特殊利益安排等资料或信息,并现场合照。

    (2)取得并查阅了认购对象的身份证明文件、个人履历、营业执照、公司
章程、财务报表;

    (3)获得认购对象提供的资产证明文件,包括房屋产权证、股票资产等;

                                    10
    (4)取得认购对象对外投资企业的营业执照、公司章程,并登陆全国企业
信用信息公示系统()进行核实;

    (5)查阅了认购对象出具的关于认购资金来源合法合规、不存在股权代持
或信托持股、与发行人及其关联方,本次发行人中介机构,以及其他认购方之间
不存在关联关系或其他特殊利益安排的《苏州中来光伏新材股份有限公司2016
年非公开发行股票认购对象相关事项的承诺函》;

    (6)查阅了发行人控股股东、实际控制人持有公司股票质押情况的说明;

    (7)查阅了发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》。

    2、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为,发行人本次非公开发行股票各认购对象具备履行认
购义务的能力,认购资金来源于自有资金或自筹资金,合法合规,不存在对外募
集、代持或结构化安排的情形,亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金的
情形,并已出具承诺函以确保股份认购的有效执行。

    (五)发行人律师核查意见

    根据发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》,认购对象提
供的书面承诺、身份证明、资产证明文件、对外投资企业营业执照、公司章程等
文件,本所律师对认购对象的访谈以及对公开信息的检索查询结果,本所律师认
为,发行人本次非公开发行股票各认购对象具备履行认购义务的能力,认购资金
来源于自有资金或自筹资金,合法合规,不存在对外募集、代持或结构化安排的
情形,亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金的情形,并已出具承诺函以
确保股份认购的有效执行。

    三、林峻及陶晓海与申请人及其关联方、博玺电气的股东之间的关联关系

    根据林峻、陶晓海、申请人及其实际控制人、博玺电气股东分别出具的书面
声明,林峻、陶晓海与发行人及其关联方、博玺电气的股东之间不存在关联关系。

    四、上海易津投资股份有限公司(原名“上海易津投资有限公司”,于 2015
年 12 月整体变更为股份有限公司)收购博玺电气部分股权三个月后将股份转让


                                  11
给申请人的原因以及股价差异情况

    2015 年 11 月,发行人、上海易津投资股份有限公司和英利能源(中国)有
限公司共同以认购新股或受让原股东所持股份的方式收购博玺电气部分股权,收
购价格均为 1 元/股,其中,发行人以认购新股方式收购博玺电气 6,440 万股股份,
持股比例为 56%,上海易津投资股份有限公司以认购新股方式收购博玺电气
2,260 万股股份,以受让原股东股份方式收购博玺电气 100 万股股份,持股比例
为 20.52%,英利能源(中国)有限公司以认购新股方式收购博玺电气 2,300 万股
股份,持股比例为 20%。

    2015 年 12 月,英利能源(中国)有限公司因自身经营原因决定退出对博玺
电气的股权投资,并与上海易津投资股份有限公司签订协议,约定英利能源(中
国)有限公司所持博玺电气的 20%计 2,300 万股股份全部转让给上海易津投资股
份有限公司。后来,上海易津投资股份有限公司基于对博玺电气财务投资的投资
思路,认为受让英利能源(中国)有限公司所持博玺电气股份后将导致所持股比
例过高,因而决定在遵约履行与英利能源(中国)有限公司之间的股份转让协议
的同时,将所持的部分博玺电气股份对外转让,以降低持股比例。与此同时,发
行人基于增加对博玺电气控制权的考虑,决定通过收购其他股东所持股份的方式
提高持股比例。

    基于上述原因,上海易津投资股份有限公司于 2016 年 2 月 16 日自英利能源
(中国)有限公司协议受让 9.56%计 1,100 万股博玺电气股份,同日向发行人转
让 19.32%计 2,200 万股博玺电气股份;2016 年 2 月 19 日,上海易津投资股份有
限公司继续协议受让英利能源(中国)有限公司剩余的 10.43%计 1,200 万股博玺
电气股份。

    鉴于上述股份转让行为距离前次收购时间较短,期间内博玺电气每股净资产
金额变化较小,因此该等转让均以前次收购价格,即 1 元/股的价格进行。上述
股份转让前后,发行人、上海易津投资股份有限公司和英利能源(中国)有限公
司所持博玺电气股权变动情况如下:




                                    12
                             股份转让前                  股份转让后
 序                      (2016年2月15日)            (2016年2月20日)
          股东名称
 号                    持股数量                    持股数量
                                    占总股本比例                  占总股本比例
                       (万股)                    (万股)

       苏州中来光伏
  1    新材股份有限      6,440.00         56.00%     8,640.00           75.13%
       公司

       上海易津投资
  2                      2,334.80         20.30%     2,434.80           21.17%
       股份有限公司

       英利能源(中
  3                      2,300.00         20.00%              0              0
       国)有限公司


      根据发行人、上海易津投资股份有限公司分别出具的书面说明,上海易津投
资股份有限公司及其关联方与发行人之间不存在其他形式的利益安排。

      五、保荐机构及发行人律师的核查意见

      保荐机构核查后认为:(1)本次发行认购对象林峻、陶晓海认购本次定增的
资金来源与发行人的控股股东、实际控制人、博玺电气的股东无关;(2)林峻、
陶晓海与发行人及其关联方、博玺电气的股东不存在其他关联关系;(3)上海易
津投资股份有限公司与发行人之间的股权转让系双方基于各自的投资目的和投
资思路而作出,转让过程合法合规。上海易津投资股份有限公司及其关联方与发
行人之间不存在其他形式的利益安排;(4)发行人本次非公开发行股票各认购对
象具备履行认购义务的能力,认购资金来源于自有资金或自筹资金,合法合规,
不存在对外募集、代持或结构化安排的情形,亦不存在直接或间接使用公司及其
关联方资金的情形,并已出具承诺函以确保股份认购的有效执行。

      发行人律师核查后认为:(1)本次发行认购对象林峻、陶晓海认购本次定增
的资金来源与申请人的控股股东、实际控制人、博玺电气的股东无关;(2)林峻、
陶晓海与申请人及其关联方、博玺电气的股东不存在其他关联关系;(3)上海易
津投资股份有限公司与申请人之间的股权转让系双方基于各自的投资目的和投
资思路而作出,转让过程合法合规。上海易津投资股份有限公司及其关联方与申
请人之间不存在其他形式的利益安排;(4)发行人本次非公开发行股票各认购对


                                     13
象具备履行认购义务的能力,认购资金来源于自有资金或自筹资金,合法合规,
不存在对外募集、代持或结构化安排的情形,亦不存在直接或间接使用公司及其
关联方资金的情形,并已出具承诺函以确保股份认购的有效执行。




    【问题 2】申请人本次定增对象包括上海易津财宁投资中心(有限合伙)。
请申请人、保荐机构说明以下事项:

    (1)关于有限合伙等作为发行对象的适格性

    请申请人补充说明:作为认购对象的有限合伙等是否涉及按照《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》办理备案手续,请保荐机构和律师进行核查,并分别在
《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》进行
说明;有限合伙参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;委托人或合伙
人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺;申请人、控股股
东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办
法》第十六条有关法规的规定,直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资
助或者补偿。

    (2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款

    请申请人补充说明合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定:
1.合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等
情况;2.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,有限合伙资金
募集到位;3.有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;4.在锁定
期内,合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

    若合伙人与申请人存在关联关系,除前述条款外,另请申请人补充说明:
合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规
则等相关规定的义务;依照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关法规和
公司章程的规定,在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务


                                    14
时,将合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人,将合伙人直接持有的公司
股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确
约定,管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有
限合伙人,履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

    (3)关于关联交易审批程序

    针对合伙人与申请人存在关联关系的,请申请人补充说明:公司本次非公
开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同,是否依照有
关法规和公司章程的规定,履行关联交易审批程序和信息披露义务,以有效保
障公司中小股东的知情权和决策权;国有控股上市公司董监高或其他员工作为
委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙,认购公司非公开发行股票的,是否
取得主管部门的批准,是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司
股份的规定。

    (4)关于信息披露及中介机构意见

    请申请人披露合伙协议及相关承诺;请保荐机构和律师就上述事项补充核
查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公司及其中小股东权益发表明
确意见。

    【回复】

    为推进本次非公开发行股票的顺利进行,经公司与原发行对象易津财宁充分
协商一致,同意易津财宁退出本次非公开发行股票的认购,并与易津财宁签署了
《苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股
份认购协议及补充协议的终止协议》。公司于2016年7月21日召开第二届董事会
第二十七次会议,会议审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的
议案》,对本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、募集资金总额等事项进
行调整。调整的具体内容参见重点问题1之回复。




    【问题 3】请申请人补充说明下列事项:(1)申请人及其控股股东、实际控
制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排,如有,

                                  15
请提供,如无,请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条
的规定;(2)引入战略投资者对公司的战略意义,相关合作事项是否已通过相
应程序转化为公司的内部决策,新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中,
具体有何协议或者安排。请保荐机构及律师核查并发表意见。

    【回复】

    一、申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有
签订战略合作协议或者相关安排,如有,请提供,如无,请说明是否符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定

    公司本次非公开发行对象为林建伟、林峻及陶晓海共三名投资者,其中林建
伟为公司控股股东、实际控制人,其余发行对象为公司本次非公开发行新引入的
战略投资者。截至本反馈意见回复出具日,除公司与发行对象签订的《附生效条
件的股份认购协议》外,公司及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者
未签订战略合作协议或相关安排。

    林峻、陶晓海基于对太阳能光伏行业良好发展前景的认可和充分看好公司未
来发展,希望通过认购公司本次非公开发行股份支持公司发展,促进公司“N 型
单晶太阳能电池、新材料一体化经营”发展战略目标的实现,具有长期稳定的持
股意向,也希望通过参与公司本次融资支持企业发展的同时获得中长期的投资回
报。公司董事会在综合考量上述投资者的资金实力、持股意愿等因素后,将其引
入作为公司的战略投资者。

    根据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》,发行对象认购
公司本次非公开发行的股票自股票上市之日起 36 个月内不得转让,本次非公开
发行的发行对象、发行价格等发行方案及《附生效条件的股份认购协议》已分别
经公司第二届董事会第二十次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

    综上所述,本次非公开发行的认购对象林峻、陶晓海属于公司的战略投资者,
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。




                                  16
    二、引入战略投资者对公司的战略意义,相关合作事项是否已通过相应程
序转化为公司的内部决策,新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中,具
体有何协议或者安排。请保荐机构及律师核查并发表意见

    新引入战略投资者对促进公司稳健经营、可持续发展具有重要的战略意义,
具体包括:

    1、公司基于对光伏行业未来发展趋势的判断,提出在夯实太阳能电池背膜
业务的基础上布局 N 型单晶太阳能电池领域,实现从“太阳能配件专业供货商”
到“N 型单晶太阳能电池、新材料一体化经营”的战略转型目标,将产业链延伸
至 N 型单晶太阳能电池领域,实现公司在太阳能光伏行业领域的可持续长远发
展。为实现公司的战略目标,预计公司未来的资本支出将不断增长,需要大量资
金。通过战略投资者与公司签订的《附生效条件的股份认购协议》,锁定投资义
务,有效保障了本次发行的顺利实施,为公司年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能
电池项目及运营资金提供了资金来源。

    2、战略投资者具有长期稳定的持股意向,均在《附生效条件的股份认购协
议》与公司约定,其通过本次非公开发行认购的公司股票自股票上市之日起 36
个月内不得转让,该等安排有利于保持公司股权结构及经营管理的稳定。

    战略投资者参与本次非公开发行并与公司签订《附生效条件的股份认购协
议》等事项已分别经公司第二届董事会第二十次会议和 2016 年第一次临时股东
大会审议通过,上述决策程序符合公司章程、议事规则和相关法律法规的规定。

    本次非公开发行完成后,新引入投资者将成为公司股东,上述投资者将严格
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律和法规制度,通过股东大会
等途径参与公司运营管理和重大决策,截止本反馈意见回复出具日,除签订《附
生效条件的股份认购协议》外,上述投资者未与公司就其参与公司未来经营管理
签订其他协议或存在相关安排。

    三、保荐机构及发行人律师核查意见

    保荐机构取得了公司审议本次非公开发行的董事会及股东大会会议通知、会
议记录和会议决议,取得了公司股东大会表决投票情况;核查了公司与认购对象
                                  17
签署的认购协议;取得了本次认购对象出具的承诺函;核查了认购对象简历,访
谈了公司主要管理人员。

    保荐机构核查后认为,截至本反馈意见回复出具之日,除本次非公开发行的
股份认购协议外,公司及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间未
签订其他战略合作协议或者相关安排。发行人本次非公开发行的决策程序、认购
对象以及定价原则均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
引入战略投资者对促进公司经营健康、可持续发展具有重要的战略意义,公司履
行的决策程序符合公司章程和相关法律法规。截至本反馈意见回复出具日,公司
与新引入的战略投资者之间未就投资者参与公司未来经营管理签订其他协议或
者相关安排。

    发行人律师核查后认为,截至补充法律意见书出具之日,除本次非公开发行
的股份认购协议外,公司及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间
未签订其他战略合作协议或者相关安排。公司本次非公开发行的决策程序、认购
对象以及定价原则均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
引入战略投资者对促进公司经营健康、可持续发展具有重要的战略意义,公司履
行的决策程序符合公司章程和相关法律法规。截至补充法律意见书出具之日,公
司与新引入的战略投资者之间未就投资者参与公司未来经营管理签订其他协议
或者相关安排。




    【问题 4】申请人实际控制人林建伟参与本次认购。请申请人说明林建伟董
事会前六个月对申请人股份的交易情况,是否存在违反《证券法》关于短线交
易相关规定的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

    【回复】

    一、申请人说明

    根据公司实际控制人林建伟、张育政夫妇出具的承诺和证券账户对账单,以
及中国证券登记结算有限责任公司提供的《持股 5%以上股东每日持股变化信



                                  18
息》,林建伟、张育政夫妇不存在本次非公开发行相关董事会决议日前六个月内
买卖公司股份的情况,不存在违反《证券法》关于短线交易相关规定的情形。

    二、保荐机构核查意见

    保荐机构核查后认为,发行人实际控制人林建伟、张育政夫妇不存在本次非
公开发行相关董事会决议日前六个月内买卖公司股份的情况,不存在违反《证券
法》关于短线交易相关规定的情形。

    三、发行人律师核查意见

    根据申请人实际控制人林建伟、张育政夫妇出具的承诺和证券账户对账单,
以及中国证券登记结算有限责任公司提供的《持股 5%以上股东每日持股变化信
息》,林建伟、张育政夫妇不存在本次非公开发行相关董事会决议日前六个月内
买卖公司股份的情况,发行人律师核查后认为,申请人实际控制人不存在违反《证
券法》关于短线交易相关规定的情形。




    【问题 5】申请文件显示,泰州中来光电科技有限公司向江苏省姜堰经济开
发区管理委员会承租位于姜堰经济开发区合计 103,183.00 平方米的国有土地及
其上合计 31,267.71 平方米的厂房用作本次募投项目用地;目前上述土地使用权
和房屋所有权的所有人为江苏日新玻璃科技有限公司。根据江苏省姜堰经济开
发区管理委员会与江苏日新玻璃科技有限公司签署的协议以及江苏省姜堰经济
开发区管理委员会出具的书面说明,江苏日新玻璃科技有限公司上述土地房产
已由江苏省姜堰经济开发区管理委员会收回并进行处置。

    请申请人说明,目前上述厂房回收的原因和进展,江苏省姜堰经济开发区
是否有权向江苏日新玻璃科技有限公司其对厂房的所有权,江苏省姜堰经济开
发区管理委员会是否有权将相关土地和房产出租给申请人使用;说明江苏日新
玻璃科技有限公司的股权结构,是否与申请人存在关联关系;补充披露申请人
本次募投涉及的土地和房产是否存在重大不确定性,募投项目是否存在相关经
营风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。



                                   19
    【回复】

    一、本次募投涉及的土地房产的取得过程及最新进展情况

    根据江苏省姜堰经济开发区管理委员会与江苏日新玻璃科技有限公司(以下
简称“日新玻璃”)签署的协议以及江苏省姜堰经济开发区管理委员会出具的书
面说明,2010 年江苏省姜堰经济开发区管理委员会与日新玻璃签订了一系列协
议,约定日新玻璃在江苏省姜堰经济开发区投资新建玻璃深加工项目。日新玻璃
分别于 2012 年 2 月和 2014 年 1 月自国土部门受让取得位于江苏省姜堰经济开发
区合计 103,183.00 平方米的国有土地(权属证书号为泰姜国用(2014)第 459
号和姜国用(2012)第 823 号),并在其上建有合计 31,267.71 平方米的厂房(权
属证书号为泰房权证姜堰字第 81013749 号、泰房权证姜堰字第 81013748 号和泰
房权证姜堰字第 81013750 号)。

    2016 年 3 月 18 日,因日新玻璃产品市场方面的原因,生产项目未能按其与
江苏省姜堰经济开发区管理委员会之间的协议约定实施到位,为此双方签订了
《关于终止合作关系的协议书》,约定江苏省姜堰经济开发区管理委员会收回日
新玻璃所拥有的上述土地厂房并加以处置。

    2016 年 4 月 4 日,鉴于本次发行募集资金项目所需,发行人全资子公司泰
州中来光电科技有限公司与江苏省姜堰经济开发区管理委员会签订《土地厂房租
赁协议》,约定泰州中来向江苏省姜堰经济开发区管理委员会承租上述土地厂房,
租赁期限为 2016 年 4 月至 2026 年 4 月,期间内如泰州中来根据实际经营情况需
要要求受让该等土地厂房,将由江苏省姜堰经济开发区管理委员会协同日新玻璃
办理过户至泰州中来的权属变更手续。

    2016 年 5 月 12 日,为消除租赁土地和厂房可能带来的风险,从根本上解决
“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”的用地和厂房需求,经发行人第
二届董事会第二十三次会议审议通过,泰州中来光电科技有限公司、江苏省姜堰
经济开发区管理委员会和日新玻璃共同签订《协议书》,约定泰州中来向日新玻
璃收购上述土地厂房,收购价格参照博文房地产评估造价有限公司的评估结果确
定为 5,300 万元。

    2016 年 5 月 12 日,泰州中来和日新玻璃共同完成了上述土地厂房的过户手

                                    20
续,泰州中来取得国土管理部门换发的泰姜国用(2016)第 2856 号《国有土地
使用权证》和房屋管理部门换发的泰房权证姜堰字第 81045416 号《房屋所有权
证》。

      二、江苏日新玻璃科技有限公司的股权结构,是否与申请人存在关联关系

      根据日新玻璃的工商登记资料以及全国企业信用信息公示系统的检索结果,
日新玻璃注册资本为 8,500 万元,股权结构如下:

序号                股东姓名              出资额(万元)    出资比例(%)

  1                  刘日新                          6800               80

  2                  林俊佳                          1700               20

                  合计                               8500              100


      保荐机构取得了发行人出具的说明并对公开信息进行了检索,经核查,保荐
机构认为日新玻璃及其股东与发行人之间不存在关联关系。

      发行人律师核查后认为,日新玻璃及其股东与申请人之间不存在关联关系。

      三、本次募投涉及的土地和房产是否存在重大不确定性,募投项目是否存
在相关经营风险

      2016 年 5 月 12 日,经发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过,泰州
中来、江苏省姜堰经济开发区管理委员会和日新玻璃共同签订《协议书》,约定
泰州中来向日新玻璃收购上述土地厂房,收购价格参照博文房地产评估造价有限
公司的评估结果确定为 5,300 万元。同日,泰州中来和日新玻璃共同完成了上述
土地厂房的过户手续,泰州中来取得国土管理部门换发的泰姜国用(2016)第
2856 号《国有土地使用权证》和房屋管理部门换发的泰房权证姜堰字第 81045416
号《房屋所有权证》。“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”涉及的土地
房产由泰州中来购置取得,不存在重大不确定性,募投项目不存在相关经营风险。

      保荐机构核查后认为,截至本反馈意见回复出具日,本次拟实施的“年产
2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”募投项目实施主体泰州中来已参照评估
机构的评估结果,自日新玻璃受让取得项目所需的土地房产,并完成了该等土地


                                    21
房产的过户手续,取得了国土和房屋管理部门换发的权属证书。发行人本次募投
项目涉及的土地房产由泰州中来购置取得,不存在重大不确定性,募投项目不存
在相关经营风险。

    发行人律师核查后认为,截至补充法律意见书出具日,本次拟实施的“年产
2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”募投项目实施主体泰州中来光电科技有
限公司已参照评估机构的评估结果,自江苏日新玻璃科技有限公司受让取得项目
所需的土地房产,并完成了该等土地房产的过户手续,取得了国土和房屋管理部
门换发的权属证书,本次募投项目涉及土地房产由泰州中来光电科技有限公司购
置取得,不存在重大不确定性,募投项目不存在相关经营风险。



       【问题 6】请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况(超募资金投
资项目或收购项目,其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性
报告等),说明实际效益相关数据的测算口径和方法,对比说明前次募集资金使
用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的
相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完
毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

       同时,针对首发募集资金使用进度迟延的项目,请保荐机构说明是否已经
及时披露迟延的程度、造成迟延的原因,发行人是否及时履行了决策程序和信
息披露义务,是否积极采取措施加以补救;请保荐机构量化分析说明未达到预
计效益的原因,并结合公司上市前后的盈利能力情况,分析说明募集资金对发
行人净利润的影响。

       【回复】

       一、请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况(超募资金投资项
目或收购项目,其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告
等),说明实际效益相关数据的测算口径和方法,对比说明前次募集资金使用情
况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关
规定

                                     22
     (一)根据《苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》及项目可行性研究报告,公司募集资金投资项目情况如下:

序                                     投资额      拟用募集资
                 项目名称                                           预计建设期         预计效益
号                                   (万元)      金(万元)
         年产 1,200 万平方米涂覆型
 1                                        18,063        16,063        18 个月           [注 1]
         太阳能电池背膜扩建项目
         年产 1,600 万平方米涂覆型
 2                                        18,062        15,937        24 个月           [注 2]
         太阳能电池背膜扩建项目
         太阳能光伏新材料研发中
 3                                         3,000         3,000        12 个月           [注 3]
         心新建项目

     [注 1]:根据公司《年产 1,200 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目可
行性研究报告》,该项目达产后正常生产年效益为 8,038.00 万元,可行性研究报
告列示过程如下:

     项目财务指标               单   位                金   额                    备   注

新增销售收入                     万元                       42,000.00           正常生产年

销售税金及附加                   万元                            333.00         正常生产年

总成本费用                       万元                       32,210.00           正常生产年

利润总额                         万元                        9,457.00           正常生产年

所得税                           万元                        1,419.00           按 15%计算

净利润                           万元                        8,038.00           正常生产年


     项目财务指标中新增销售收入系预计年销售量与销售单价的乘积;销售税金
及附加系销售预估的城市维护建设税及教育费附加;总成本费用主要包括预计发
生的原材料成本、人工成本、燃料动力成本及其他制造成本、销售费用、折旧摊
销及其他管理费用和财务费用等。

     [注 2]:根据公司《年产 1,600 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目可
行性研究报告》,该项目达产后正常生产年效益为 8,630.00 万元,可行性研究报
告列示过程如下:

     项目财务指标               单   位                金   额                    备   注

新增销售收入                     万元                       32,000.00           正常生产年

销售税金及附加                   万元                            273.00         正常生产年


                                              23
总成本费用                万元               21,574.00    正常生产年

利润总额                  万元               10,153.00    正常生产年

所得税                    万元                1,523.00    按 15%计算

净利润                    万元                8,630.00    正常生产年


    项目财务指标中新增销售收入系预计年销售量与销售单价的乘积;销售税金
及附加系销售预估的城市维护建设税及教育费附加;总成本费用主要包括预计发
生的原材料成本、人工成本、燃料动力成本及其他制造成本、销售费用、折旧摊
销及其他管理费用和财务费用等。

    [注 3]:由于太阳能光伏新材料研发中心新建项目不直接生产产品,其效益
从公司研发的新产品和提供的技术支撑服务中间接体现,故无法单独核算效益。
太阳能光伏新材料研发中心的建成有效提升了公司综合研发实力和自主创新能
力,提高了公司产品的附加值,丰富了公司的产品线,增强了公司的竞争力,为
公司的发展壮大提供了强有力的技术保证和充足的技术储备。

    (二)公司募集资金项目实际效益的测算口径和方法如下
    公司募集资金投资项目实际效益的测算口径和方法根据公司募集资金投资
项目可行性研究报告确定,与预计效益的测算口径和方法一致,采用税后净利润
作为实际效益的测算依据。基于公司生产过程中各生产线生产计划安排均匀,产
品接近,实际募集资金投资项目效益测算时以各生产线产能为依据,对公司的收
入、销售税金及附加和发生的总成本费用进行分配。新增销售收入对应募集资金
投资项目生产线分配的主营业务收入科目金额,销售税金及附加对应募集资金投
资项目生产线分配的营业税金及附加科目金额,总成本费用对应募集资金投资项
目生产线分配的主营业务成本科目、销售费用科目、管理费用科目及财务费用科
目金额。

    公司年产 1,200 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目 2014 年 6 月以自
筹资金先期投入的两条生产线安装完成并投入使用,2015 年 9 月剩余部分生产
线安装完成并投入使用;公司年产 1,600 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项
目 2015 年 9 月部分生产线已安装完成并投入使用。公司募集资金投资项目实际
效益测算汇总如下:

                                  24
    (1)公司年产 1,200 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目实际效益计
算过程(单位:元)

         项目财务指标          2015 年度                     2014 年度

新增销售收入                       238,465,378.47                  61,868,464.38

销售税金及附加                         1,128,563.38                  183,387.44

总成本费用                         182,634,156.05                  42,508,745.71

利润总额                            54,702,659.04                  19,176,331.23

所得税                                 8,205,398.86                 2,876,449.68

净利润                              46,497,260.18                  16,299,881.55


    (2)公司年产 1,600 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目实际效益计
算过程(单位:元)

               项目财务指标                           2015 年度

新增销售收入                                                      104,260,963.76

销售税金及附加                                                       593,478.16

总成本费用                                                         79,881,691.18

利润总额                                                           23,785,794.42

所得税                                                              3,567,869.16

净利润                                                             20,217,925.26


    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定,实现效益的计
算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。经以上核查,天健
会计师事务所(特殊普通合伙)认为,前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符
合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》。

    二、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,
且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定

    1、前次募集资金使用情况



                                  25
     经中国证券监督管理委员会证监许可(2014)843 号文批准,公司于 2014
年 8 月公开发行人民币普通股股票 2,988 万股,其中公开发行新股 2,349 万股,
公司股东公开发售股份 639 万股,发行新股募集资金 38,570.58 万元,扣除发行
费用后,实际募集资金净额 35,000.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日,根据天健
会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审[2016]352 号),前次
募集资金投资的年产 1,200 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目、年产 1,600
万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目及太阳能光伏新材料研发中心新建项
目分别累计使用募集资金 9,563.48 万元、6,193.97 万元及 2,945.60 万元,合计使
用募集资金 18,703.05 万元,占募集资金净额的 53.44%。年产 1,200 万平方米涂
覆型太阳能电池背膜扩建项目已于 2015 年 9 月建设完毕,达到预定可使用状态,
经 2016 年第一次临时股东大会审议通过,公司将年产 1,200 万平方米涂覆型太
阳能电池背膜扩建项目的节余资金 6,286.37 万元永久性补充流动资金。加上该部
分永久补充流动资金后,公司累计使用前次募集资金总额 24,989.42 万元,占前
次募集资金净额的比例为 71.40%。

     另外,太阳能光伏新材料研发中心新建项目已于 2015 年 12 月 31 日建设完
毕;年产 1,600 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目 2015 年 9 月部分生产
线已安装完成并投入使用。

     2、前次募集资金使用进度

     截至 2015 年 12 月 31 日,前次募集资金使用进度情况如下:

                                                                            单位:万元

                                        募集资金实际投入金额     实际投入
序                       募集资金承
        项目名称                                                 占计划投    项目状态
号                       诺投资总额     2014 年      2015 年
                                                                 入比重
     年 产 1,200 万 平
     方米涂覆型太阳
1                           16,063.00     6,224.71    3,338.77     59.54%    建设完毕
     能电池背膜扩建
     项目

     年 产 1,600 万 平
     方米涂覆型太阳
2                           15,937.00      618.31     5,575.66     38.87%     建设中
     能电池背膜扩建
     项目


                                          26
    太阳能光伏新材
3   料研发中心新建     3,000.00    1,534.22   1,411.38   98.19%   建设完毕
    项目


    (1)年产 1,200 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目实际进度与计划
进度对比的说明

    根据公司首发招股说明书披露,年产 1,200 万平方米涂覆型太阳能电池背膜
扩建项目建设期为 18 个月,预计 2016 年 3 月达到预定可使用状态,由于公司背
膜生产装备技术的改进以及工艺水平的提升,公司生产线的生产效率实现了大幅
提升,从而降低了投资强度,该项目已于 2015 年 9 月建设完毕,达到公司首发
时承诺的产能。

    基于公司流动资金不断增长的需求,为充分发挥募集资金的使用效率,降低
财务费用,实现股东利益最大化,公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十三次会议及 2016 年第一次临时股东大会先后审议通过了《关于使用部分
募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,在预留该项目尚未支付的设
备尾款和质保金所需资金的前提下,结合公司财务状况及生产经营需求,公司将
该募投项目节余募集资金 6,286.37 万元永久补充流动资金。

    (2)年产 1,600 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目实际进度与计划
进度对比的说明

    根据公司首发招股说明书披露,年产 1,600 万平方米涂覆型太阳能电池背膜
扩建项目建设期为 24 个月,预计 2016 年 9 月达到预定可使用状态,部分生产线
已于 2015 年 9 月安装完成并投入使用。

    ③太阳能光伏新材料研发中心新建项目实际进度与计划进度对比的说明

    根据公司首发招股说明书披露,太阳能光伏新材料研发中心新建项目预计建
设期为 12 个月,预计 2015 年 9 月达到预定可使用状态,实际完成时间为 2015
年 12 月,项目延期完成的详细说明参见本问题之“三、1、公司及时披露了迟延
的程度、造成迟延的原因,及时履行了决策程序和信息披露义务,并积极采取了
相应的补救措施”相关内容。



                                   27
     3、前次募集资金的使用效果

     截至 2015 年 12 月 31 日,前次募集资金使用效果情况如下:

                                                                              单位:万元

序                                                             实际效益占承    是否达到
          项目名称          效益      2015 年    2014 年
号                                                               诺效益比重    预计效益

     年产 1,200 万平方米   承诺效益   3,728.74 

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